保障股東權益
依司法院大法官釋字第770號解釋理由書,因企業併購法現行條文未能使股東及時獲取併購相關資訊,為強化資訊揭露,爰修正企業併購法第5條第4項,公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
此外,現行條文規定股東欲行使股份收買請求權,需以放棄表決權為前提,為提升異議股東之議價能力,使公司儘早提出合理收買價格,以保障其股份財產權,修正企業併購法第12條第1項,將集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍。
放寬非對稱併購適用範圍
按現行企業併購法第18條第7項之非對稱式合併規定,公司為併購所發行之新股,必須未超過該公司已發行有表決權股份總數20%,且併購公司交付被併購公司股東之股份、現金及其他財產價值總額未超過併購公司淨值2%,始能直接經董事會決議後執行,但因標準過苛難為適用,導致作業成本增加與合併程序冗長。
為增加併購彈性與效率,本次修法參考國外立法例,放寬適用範圍,只要「併購公司所支付股份不超過其已發行有表決權股份總數20%」,或「併購公司所支付之股份、現金及其他財產價值總額,不超過併購公司淨值20%」,即可由董事會決議後進行併購,不須再經股東會決議,如此將有助於加速成熟企業進行併購,以提升產業競爭力。
擴大彈性租稅措施
為創造友善企業併購新創事業環境,減輕新創事業股東沉重之稅賦壓力以增進其併購意願,故企業併購法新增第44條之1,明定被併購公司如屬自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿五年,且未公開發行股票者,被併購新創公司個人股東取得之股份對價,得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起,分三年平均課徵所得稅。
又為使公司容易估計併購之租稅成本,以及避免造成稅務爭議,企業併購法新增第40條之1,明定併購取得之商譽及各項無形資產範圍,並放寬併購產生的各項無形資產,得按實際取得之成本於其法定享有年數或10年內平均攤銷。
#修法重點
#企業併購法
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