博群國際商務法律事務所法律諮詢

公司結構是您開展業務的基礎，它將影響您的責任、資金籌集方式、財務透明度以及在不同產業中的適用性。在選擇合適的公司結構時，關鍵是要了解每種結構的優勢和限制，以確保它符合您的業務需求和目標。在本文中，我們將深入探討有限公司、股份有限公司和閉鎖型公司之間的主要區別，以幫助您做出明智的選擇，以實現您的業務目標。現在，讓我們開始進一步探討這些不同的公司結構。

有限公司、股份有限公司、閉鎖型公司介紹

「淨零排放」儼然已成為政府、企業、大眾所認定之新「普世價值」，全球目前有 137個國家宣示淨零排放目標，而臺灣也跟上全球趨勢，於今(2022)年3月宣布台灣2050淨零排放路徑及策略。

今(2022)年9月份「上市公司編制與申報永續報告書作業辦法」修正，金管會將永續會計標準委員會(Sustainability Accounting Standards Board，SASB)與氣候相關財務衝擊（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）兩種準則納入企業永續報告書規範中。因此，往後企業編寫永續報告書時，得參考三個準則，以GRI為主，兼以 SASB與TCFD為輔。

ESG現今漸漸受到全球重視，揭露企業資訊儼然已成為品牌廠商及投資人決定是否合作之參考方向，ESG永續報告書如同公司財務報告書重要，攸關於公司競爭力，得以讓利害關係人從公司治理及社會責任角度快速認識企業。

重點：不是定金或訂金哪個對，而是雙方約定的契約內這筆錢到底要幹嘛?

已經賠掉10幾萬了，為什麼我還會說還好?欲知詳情，請看下去

保障股東權益

依司法院大法官釋字第770號解釋理由書，因企業併購法現行條文未能使股東及時獲取併購相關資訊，為強化資訊揭露，爰修正企業併購法第5條第4項，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

一、公司還小不需要：公司大才會出事? 結果就阿伯初四(出事)了!

(一)技術在我，給我當負責人，但是股東說我要簽競業條款ok嗎?

股東會旺季即將來臨，許多投資人已準備好參與這一年一度的盛會，但新型冠狀病毒疫情仍在，而股東會往往都在室內召開，不免有群聚感染的風險，為使股東會能夠順利召開，並兼顧防範疫情及維護股東權利，政府為此更通過視訊開會方式，帶你同步瞭解！

股東會可選擇以實體或視訊方式召開

上市公司除召開實體股東會外，依據公司法第172條之2、第356之8規定及公開發行股票公司股務處理準則第44條之9規定，亦得以視訊輔助股東會及視訊股東會等方式召開股東會。
為利投資人知悉股東會的召開方式，上市公司發布股東會重大訊息，應述明所採行的股東會召開方式（實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會）。

因應公司法修正，證交所相關配套措施

為強化上市公司採視訊股東會之資訊即時及完整揭露，證交所修訂「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」及股東會公告之相關資訊揭露系統。

只有無限公司、兩合公司股東才有所謂「退股」之制度，有限公司、股份有限公司則無。

有限公司、股份有限公司股東欲退股拿回出資，唯有轉讓出資額或股份，應特別注意有限公司出資額轉讓有所限制，依照公司法第111條規定，有限公司股東將出資額轉讓他人時，需經過「其他股東表決權過半數之同意」，但若有不同意該出資轉讓行為之股東，對於該股權有優先受讓權，如未承受該股權，即視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項；任董事者，則須全體股東同意。

#合資契約
#公司法第111條

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就股份有限公司股東股份轉讓部分，依照公司法第163條規範意旨，以自由轉讓為原則。

臺灣高等法院 97 年度重上字第 61 號民事判決：「惟股東間私自以書面契約合理禁止或限制股份轉讓者，與以章程強行規定者，尚屬有別，則本於當事人意思自主原則，契約當事人之合意自屬有效。且參酌企業併購法第11條第1項、第2項規定，公司進行併購時，因其他法令規定所為之限制，或因股東身分、公司業務競爭或整體業務發展之目的所為必要之限制，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約，合理限制股份轉讓之自由。是據此足證上開公司法之規定，僅就公司章程之禁止或限制為之，並不及於股東間書面契約之禁止或限制。」

#合資契約
#公司法第163條

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最高法院105年度台上字第1323號民事判決所示：「按公司法第一百六十三條前段規定『公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之』，明揭股份有限公司之股份自由轉讓原則。至於股份轉讓之方式，僅見同法第一百六十四條『記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。無記名股票，得以交付轉讓之』，關於已發行股票表彰股份之公司股份轉讓必要方式之規定，而無任何就未發行股票股份轉讓方式之明文規定。是未發行股票之股份讓與，只要當事人間具備要約與承諾之意思表示，即生股份轉讓之效力。」

#股權讓與契約
#公司法第163條

百年老店大同公司，近年陷入公司派與市場派激烈爭奪經營權糾紛，2017年大同公司召開股東會改選董事及獨立董事，董事會審查被提名人時，使用各種手段來干擾提名股東，並對檢附文件頻頻找碴，將市場派股東提名人選剔除於候選人名單外，使其毫無參選機會。

為避免上開弊端，我國因而增訂公司法第173條之1規定(即俗稱「大同條款」)，使繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，無須先請求公司董事會召集或經主管機關許可，得「自行召集」股東臨時會，保障對公司經營及股東會已有關鍵性影響的股東，並強化公司治理。
 

立法院於110年12月三讀通過公司法第172條之2及第356條之8之修正，明文允許包括公開發行公司在內的公司，得採「完全視訊」或「視訊搭配實體會議(混合型)」的方式召開股東會。金管會證券期貨局配合公司法修法，已開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會。

集保公司亦配合法令之修正，規劃建置「股東會視訊會議平台」，預計於111年4月起提供公司用於召開視訊輔助股東會（混合型）或視訊股東會（純視訊），俾利市場可順利導入以視訊方式召開股東會。

在召開「純視訊股東會」須符合的條件必須要無董監選舉案、無解任董監案、無重大併購案、公開發行公司應委託股代；「視訊輔助股東會」條件則是無董監選舉案或無超額競選、無解任董監案、公開發行公司應委託股代。

新聞來源：混合型、純視訊股東會今年將上路！

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：負責人不見，股東能否接管公司業務？

發現了合夥人竟然另開帳戶，將金流導入自身帳戶，而非公司帳戶，該如何解決？
 

首先，此舉可能涉犯以下犯罪行為

合夥創業契約未訂定清楚，就是一顆不定時炸彈。

虛幣公司Cobinhood的創辦人與股東因經營權糾紛而翻臉互告

刑事警察局日前偵辦一起詐騙集團案，集團成員以虛擬貨幣市場獲利佳為由，要求民眾投資未上市虛擬貨幣「TTC」，使許多民眾上當受騙，甚至創造出「一碟在手，千萬甚至上億元帶著走」之洗錢新型態犯罪模式，由容易攜帶的隨身碟取代以前大把現鈔，大幅增加了偵查虛擬貨幣犯罪難度。

新聞來源：https://today.line.me/tw/v2/article/YrOz2a?utm_source=lineshare%3F